Quelles sont les causes de dissolution d’une société ?

Dissolution société

La dissolution d’une entreprise est la première étape qui mène à sa disparition définitive. Cette décision peut s’expliquer par de nombreuses causes.

La dissolution anticipée de la société

Les associés ou les actionnaires ne sont pas obligés d’attendre le terme fixé par les statuts pour procéder à la dissolution de l’entreprise. Ils peuvent prendre cette décision avant l’échéance prévue. C’est pourquoi on parle de dissolution anticipée de la société. Cette décision engage l’avenir de la société, et elle ne peut donc se prendre à la légère. Vous trouverez d’ailleurs la procédure à suivre en consultant des sites spécialisés, comme www.leblogdudirigeant.com. De toute façon, une telle dissolution impliquant une modification de la durée de l’entreprise, elle suppose l’intervention de l’ensemble des associés ou actionnaires. Ainsi, dans le cas d’une société à responsabilité limitée (SARL) ou d’une société anonyme (SA), la décision de dissolution anticipée doit être prise en assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires. Les règles qui s’appliquent en matière de quorum et de majorité dépendent du type de l’entreprise et de sa date de création. À titre d’exemple, la majorité requise dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire d’une SA devant décider d’une telle dissolution est des deux tiers des actionnaires présents. Le cas est bien sûr différent dans les entreprises unipersonnelles, comme l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). Ces entreprises ne comprenant qu’un seul associé, c’est à lui qu’il appartient de mettre fin, avant le terme prévu, à l’activité de sa société.

La société parvient au terme de son existence

Personnes morales, les entreprises, comme les hommes, ne sont pas éternelles. Leur durée est fixée par les statuts qui la régissent. Il s’agit là d’une mention obligatoire. Ce sont les associés ou les actionnaires de l’entreprise, selon le cas, qui décident de cette durée. Mais elle ne peut pas excéder une période de 99 ans. Un an avant l’échéance, il faut consulter les associés ou les actionnaires. Ils doivent indiquer s’ils souhaitent poursuivre l’activité de la société ou y mettre un terme. Dans le premier cas, ils décident de proroger la durée de vie de l’entreprise. Une telle décision entraîne une modification des statuts, selon des modalités qui sont propres à chaque catégorie de société. Mais les associés ou les actionnaires préfèrent parfois mettre fin aux activités de l’entreprise. Cette décision équivaut à la dissolution d’une société. Ce qui ne signifie pas qu’elle cesse d’exister. Elle disparaîtra définitivement au terme de la procédure de liquidation judiciaire. Le dirigeant de la société doit déclarer sa dissolution dans un certain délai après l’adoption de la décision. S’il omet de faire cette déclaration dans le délai prescrit, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à une radiation d’office de la société. Même si celle-ci n’est pas l’équivalent d’une fermeture, elle complique les démarches liées à la dissolution et à la liquidation de l’entreprise.

Une dissolution liée à l’objet social de l’entreprise

Toute société doit définir son objet social. Celui-ci délimite les activités qui seront celles de l’entreprise. Dans la mesure où elle ne peut exercer d’activité qui ne soit pas prévue par son objet social, sa rédaction doit faire l’objet des plus grands soins. Par ailleurs, il doit figurer dans les statuts. Or, la réalisation de l’objet social peut être la cause d’une dissolution société. Cela signifie que la tâche que s’est fixée l’entreprise est accomplie. Elle pouvait avoir pour objectif, par exemple, de mener à bien une mission ponctuelle. Mais l’objet social de l’entreprise peut également disparaître. Sa raison d’être n’existant plus, l’entreprise n’a plus aucune raison de poursuivre son activité. La réalisation ou l’extinction de l’objet social de l’entreprise se traduisent par sa dissolution automatique. À vrai dire, il est assez rare qu’une société se retrouve dissoute pour ces raisons. En effet, les statuts définissent le plus souvent un objet social assez large pour éviter ce genre d’inconvénient. Et ils incluent en général une clause tendant à élargir ses contours.

L’intervention du juge

De son côté, le juge du tribunal de commerce compétent peut prendre l’initiative de la dissolution d’une société. Si l’entreprise est en cessation de paiements, le juge peut la mettre en situation de liquidation judiciaire, qui correspond à une fermeture. Par ailleurs, le juge peut aussi annuler le contrat qui, liant les associés entre eux, forme la société. Cette annulation a pour conséquence la dissolution de la société. Or, un contrat de société n’est valide que si le consentement des associés est intègre et dépourvu de tout vice. Ainsi, il ne doit pas être entaché d’erreur. Si, par exemple, un associé croyait s’engageait dans une société à responsabilité limitée, comme une SARL, alors qu’il entrait en fait dans une société à responsabilité indéfinie, comme une société en nom collectif (SNC), son consentement est vicié par une erreur. Le juge peut alors se fonder sur ce motif pour annuler le contrat de société, ce qui revient à prononcer la dissolution de la société. D’autres vices, comme le dol ou la violence, rendent le consentement nul et entraînent les mêmes effets. Enfin, le juge peut directement prononcer la dissolution forcée de l’entreprise dans certaines circonstances. Il peut ainsi prendre cette décision, à la demande d’un associé, si un autre associé ne remplit pas ses obligations.


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